当地时间2026年10月19日，美国国务院依据《保护美国知识产权法》（PAIPA），以“窃取商业秘密”为由对五家中国实体实施制裁。同日，美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）将上述企业列入非SDN菜单式制裁清单（NS-MBS List）。值得关注的是，此次被制裁名单中，除了涉事AI企业上海至算科技外，还包括由陆奇创立的知名早期创投机构奇绩创坛及其四家关联主体——这是PAIPA生效三年多来，美国首次将制裁对象从“窃密者”延伸至“投资人”，标志着中美科技博弈进一步向创投与孵化领域扩散。

一、制裁落地：5家中企被列入清单，奇绩创坛紧急声明

根据美国国务院公布的制裁事实清单，此次受到制裁的五家中国企业分别为：上海至算科技有限公司、奇绩创坛（北京）投资管理有限责任公司、北京奇绩创坛一期创业投资中心（有限合伙）、北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙），以及北京奇绩创坛致远企业管理中心（有限合伙）。其中，后四家均为奇绩创坛旗下境内管理主体与人民币基金。

美国国务院称，上海至算科技由丁林葳于2023年创立，主要从事人工智能相关技术开发。丁林葳曾以该公司名义申请加入奇绩创坛创业孵化项目，并在项目申请和展示过程中强调其掌握谷歌内部人工智能技术及基础设施的相关知识，声称能够复制谷歌超级计算基础设施的部分技术，开发用于加速机器学习任务的软件平台。美国国务院据此认定，上海至算科技涉嫌参与或受益于重大商业秘密窃取行为，而奇绩创坛向其提供了种子资金与路演平台，构成“对重大商业秘密窃取的显著财务、物质或技术支持”。

北京时间2026年10月19日晚，OFAC将奇绩创坛旗下部分主体列入非SDN菜单式制裁清单。10月20日夜间，奇绩创坛发布简短声明回应，核心澄清要点为：奇绩创坛并未投资上海至算科技有限公司；OFAC在没有任何事先沟通的情况下将其部分主体列入清单；奇绩创坛正与相关方积极沟通，希望尽快解除制裁，相信通过坦诚沟通此事会得到合适解决。

值得注意的是，OFAC同步发布了两项一般许可证，允许各方在美东时间2027年1月19日00:01之前为结束交易开展收尾工作，为受影响主体预留了约三个月的过渡期。

二、案件溯源：前谷歌工程师丁林葳窃密案始末

此次制裁的触发点，是前谷歌软件工程师丁林葳（Linwei Ding，又名Leon Ding）涉嫌窃取谷歌AI商业秘密的刑事案件。该案是近年来中美之间最受关注的人工智能知识产权案件之一。

据美国司法部指控，丁林葳在2022年至2023年任职谷歌软件工程师期间，利用职务便利，将数千页包含谷歌人工智能超级计算相关商业秘密的机密文件转存至个人云账户。检方称，丁林葳在离职前两周仍大量下载相关文件，并且在中国境内两家公司秘密担任技术职务，而其本人对此并未向谷歌披露。2024年3月，美国联邦大陪审团对丁林葳提起四项商业秘密盗窃罪名起诉，每项罪名最高可判处10年监禁。

2026年1月，加州北区联邦地区法院经过为期11天的陪审团审理，裁定丁林葳七项商业秘密盗窃罪成立，但经济间谍罪指控被撤销。2026年9月2日，法院作出一审判决，判处丁林葳12个月减1天监禁，刑满后接受两年监督释放。目前案件仍在上诉程序中。

公开工商信息显示，上海至算科技有限公司成立于2023年10月17日，注册地为上海市徐汇区，法定代表人为丁林葳，企业类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本10万元人民币，经营范围涵盖人工智能基础软件开发、人工智能应用软件开发等领域。

三、争议焦点：“未投资”声明与法院案卷中的投资协议

奇绩创坛声明中最引人关注的表述是“并未投资上海至算科技有限公司”。这一说法与中国境内企业公开公示信息相互印证：上海至算科技成立至今，工商登记的股东始终只有丁林葳一人，未发生过股权变更登记。

然而，矛盾之处在于，在加州北区联邦法院丁林葳案件案卷中（Case 3:24-cr-00141-VC，Document 398-1），确实存在一份《关于上海至算科技有限公司之投资协议》。该协议签署日期为2023年11月20日，约定北京奇绩创坛二期创业投资中心（有限合伙）以人民币502.6万元认购至算科技新增注册资本，投后持股比例为7%。协议中明确列出了投后股权结构：丁林葳持股51.15%，上海创与信（员工持股平台）持股13.95%，上海信与智（高管持股平台）持股27.90%，北京奇绩创坛二期持股7%。

这就形成了一个耐人寻味的局面：一方面，奇绩创坛坚称“并未投资”，境内工商登记也确实未显示奇绩创坛股东身份；另一方面，法院案卷中又有一份正式签署的投资协议。合理解释或许是：丁林葳确实参加了奇绩创坛的创业营项目，双方也确实签署了投资协议，但后续因某种原因（可能与丁林葳案件曝光有关），奇绩创坛最终并未完成打款交割，股权变更也未在工商系统落地。

从法律逻辑层面看，美方制裁的论证链条存在多处薄弱环节。其一，丁林葳的窃密行为主要发生在2022年至2023年初其谷歌任职期间，而投资协议签署于2023年11月，时间上晚于主要窃密行为。美方需要论证奇绩的投资如何“支持”了此前已经发生的窃密行为，而非仅支持了技术变现。其二，PAIPA对“支持者”的定义中，并未设置“明知”（knowingly）要件——这意味着即便投资方事先不知道被投企业涉及窃密，也可能被纳入制裁范围，这大大扩展了制裁的适用空间。

四、法律透视：PAIPA法案与NS-MBS菜单式制裁解析

PAIPA全称《2022年保护美国知识产权法》（Protecting American Intellectual Property Act of 2022），于2022年底经美国国会参众两院高票通过，2023年1月5日由拜登总统签署生效，公法编号Pub. Law 117-336。该法案并非一般性知识产权执法工具，而是一套基于“国家安全视角”的单边经济制裁机制，专门针对“重大商业秘密窃取”行为。

根据法案授权，美国国务院定期向国会提交报告，列出符合条件的外国主体清单，再由总统对这些主体施加至少五项制裁措施。法案将制裁对象分为两类：第一类是直接行为人，即明知实施或受益于重大商业秘密窃取的主体；第二类是支持者，即为窃取行为提供重大财务、物质或技术支持，或从中显著获益的主体。本次制裁中，上海至算科技被归入第一类，奇绩创坛则被归入第二类。

在制裁形式上，OFAC将相关实体列入的是非SDN菜单式制裁清单（Non-SDN Menu-Based Sanctions List，简称NS-MBS），而非全面制裁性质的SDN清单。“菜单式”意味着法律提供多种制裁工具，由美国政府从中选择适用。本次选中的五项措施包括：一是美国管辖范围内的财产冻结及相关交易禁令；二是美国金融机构贷款和授信限制（12个月内累计不得超过1000万美元）；三是涉及被制裁主体权益的外汇交易限制；四是受美国管辖的银行支付和信用转移限制；五是美国人对被制裁主体股权或债务工具的投资限制。

需要区分的是，NS-MBS制裁与SDN全面制裁存在显著差异。SDN清单下被制裁主体的所有在美财产均被冻结，且美国人与其任何交易都被禁止；而NS-MBS则是“点菜式”选择措施，虽包含资产冻结，但并不等于全面切断所有交易通道。此外，OFAC的财产冻结措施适用“50%向下穿透规则”——即被制裁主体合计持股50%以上的企业，即使未单独列名也自动受同等限制。由于奇绩创坛作为早期投资机构均为少数股权投资，其被投企业持股比例通常远低于50%，因此不会直接触发穿透制裁。

五、影响评估：对奇绩、被投企业与创投行业的连锁反应

对奇绩创坛自身而言，此次制裁的直接影响存在边界。本次被列名的均为奇绩创坛的境内人民币基金主体，其以Miracle Plus Fund I L.P.等主体运作的美元基金并未被列入清单，创始人陆奇本人也不在列名对象之中。由于人民币基金的主要资产和业务均在中国境内，若不涉及美国人参与、美元清算或其他美国连接点，直接法律影响相对可控。但制裁带来的信号效应不容低估——美元LP、合作银行及国际合作伙伴可能基于自身合规风险偏好采取预防性措施，这可能超出法律直接禁止的范围。

对奇绩创坛的被投企业而言，法律层面的直接冲击有限。根据OFAC的50%穿透规则，由于奇绩创坛对外投资均为少数股权，单一被投公司的持股比例合计通常不超过50%，因此不会自动导致被投企业被制裁。但需要注意的是，如果被投公司在美国设有子公司（依美国法律设立的实体属于“美国人”），则该美国子公司不能直接接受被制裁主体的投资、支付服务费或接收分红。此外，被投企业应避免因奇绩创坛行使表决权等股东权利，而对其美国境内财产实施实质性影响。

从行业层面看，此次事件的警示意义远超直接经济影响。过去，美国CFIUS等管制措施主要影响美元基金或具有美国连接的投资机构，纯人民币基金感受不深。而奇绩创坛案表明，即便是一家主要投资国内市场的早期创投机构，也可能因被投企业创始人的过往行为而被纳入制裁范围。这倒逼中国创投机构在项目尽调阶段，将创始人的跨境合规背景——尤其是海外任职期间的知识产权风险——提升到前所未有的重视高度。

同时需要注意中国法律层面的对冲因素。《中华人民共和国反外国制裁法》第十二条明确规定，任何组织和个人不得执行或协助执行外国国家对我国公民、组织采取的歧视性限制措施。这意味着，中国境内企业若仅以执行美国制裁为由，限制奇绩创坛的股东权利或要求其退股，存在违反中国法律的风险。相关企业需要在合规层面审慎评估，避免“过度执行”外国制裁。

六、中方回应：商务部称性质恶劣，将采取必要措施

针对美方制裁，中国商务部新闻发言人于10月20日作出正式回应。发言人指出，美方炒作所谓“窃取商业秘密”问题，污名化中国企业并实施制裁，严重损害中国企业合法权益，性质恶劣，中方对此坚决反对。

商务部强调，中国人工智能企业的快速发展，得益于长期深耕基础研究、持续创新投入，是坚持科技自主创新与开放合作的成果，有利于造福中美两国和世界，与所谓“窃取商业秘密”无关。中方敦促美方正确看待中国企业取得的长足发展，停止抹黑打压，营造公平竞争的市场环境，维护中美经贸合作大局。中方同时敦促美方尽快纠正错误做法，否则将采取必要措施予以回应，坚定维护中国企业正当合法权益。

结语

此次制裁是PAIPA法案2023年生效以来的第二次动用、首次针对中国实体，更是首次将制裁触角从直接行为者延伸至早期投资机构，在中美科技博弈史上具有标志性意义。奇绩创坛作为国内知名的早期创业孵化平台（前身为YC中国），其被制裁事件不仅关乎自身命运，更折射出在AI全球竞争加剧背景下，跨境资本流动与人才往来所面临的地缘政治风险正在系统性上升。

目前，奇绩创坛已表示正与相关方积极沟通以争取解除制裁，OFAC给予的过渡期许可证至2027年1月到期。后续事态如何发展，不仅关系到奇绩创坛自身的国际业务布局，也将对整个中国创投行业的跨境合规体系产生深远影响，值得持续关注。