【IPO价值观】立功科技深陷泥潭，致远电子独立性和控制权稳定性存疑

集微网报道，近年来，A股资本市场上大股东离婚并直接分割上市公司股票的情况屡见不鲜，引发市场广泛关注。

当前，正在冲刺创业板上市的致远电子，实控人夫妇周立功、陈智红在上市股改前夕离婚，但双方持股比例基本持平，仍分别担任公司董事长、副董事长，且继续保持一致行动关系，也引起了监管层的关注。

同时，作为曾在2020年冲击A股市场的立功科技全资子公司，致远电子与立功科技存在大量的人员交叉任职、客户重叠、采购交易等情形，引发了市场对致远电子独立性的质疑。

立功科技深陷泥潭，更换子公司重启IPO

据招股书显示，致远电子是一家研发、生产、销售嵌入式板卡及模块、CAN-bus总线通讯类产品、测试测量分析仪器等产品的工业智能物联企业，产品主要面向新能源汽车、光伏储能、智能制造、医疗设备等领域客户。

1999年，周立功和陈智红共同创办立功科技，周立功任董事长、总经理；陈智红任副董事长、执行总裁等职务。2001年，周立功和陈智红以及其他自然人股东以货币出资设立广州致远电子有限公司。

2022年7月之前，致远电子一直是立功科技全资子公司。但在立功科技冲击A股上市期间，被曝公司向第一大供应商虚假申报返款金额的情况，被监管发现后，立功科技2020年11月主动撤回了IPO申请。2022年，致远电子决定从立功科技的子公司调整为立功科技的关联公司，并进行股份制改制并重启A股上市征程。

一般来说，拟IPO企业在终止上市后，重启IPO时并不会改变上市主体，例如联动科技、德明利、微导纳米在解决完相关问题后都顺利通过了监管层的审核。那么立功科技为何要更换子公司致远电子作为上市主体？

据披露，2019年7月，立功科技的第一大供应商恩智浦公司曾对公司报备的返利申请进行了现场检查。在检查过程中，发现立功科技存在虚假申报返款申报，最终公司退回恩智浦2766.03万元；同时公司存在提前申报返款，最终退回恩智浦2724.4万元，合计退款5490.43万元，占立功科技2019年利润总额的45%。

虽然上述事件并未让恩智浦取消或者暂停立功科技的代理资质，但立功科技2021年6月却再次陷入与安世半导体诉讼的旋涡之中。

据集微网此前报道，从1999年飞利浦半导体时期，立功科技就与其建立合作关系。2006年，NXP从飞利浦中独立出来，也并未影响双方的合作，因此，立功科技自然也成为了2017年从NXP独立出来的安世半导体代理分销商之一。

然而，2021年立功科技却因为“炒货”遭到安世半导体的法律诉讼。据香港高院的公开诉讼资料显示，安世半导体于2021年6月21日正式提起诉讼，向香港高院状告其分销商周立功电子（立功科技在香港的子公司，2019年净利润占比超五成）。安世半导体在诉讼请求中称，周立功电子违反了双方在2018年7月签署的分销商协议及双方从2018年1月到2020年12月31日达成的多项协议，包括被告侵犯审计权，以及违反合同定价方案和调整政策等，诉讼总金额高达3700多万美元，折合人民币超过2亿元。

尽管后续诉讼消息并未公开，双方也并未对上述事件作出回应，但作为代理分销商，却与代理品牌屡次发生“摩擦”的立功科技，显然不再适合上市主体。在此情况下，致远电子从立功科技中脱离出来冲击A股上市，不再涉及代理分销业务，是否可以彻底解决所有的瑕疵和问题？

关联交易、人员混用，独立性存疑

值得注意的是，采用致远电子替代立功科技作为上市主体，在IPO审核过程中，致远电子与立功科技的业务往来、人员交叉任职、关联交易、共同客户、共同供应商等情况，依旧受到了监管层的关注。

从招股书来看，致远电子与立功科技存在较大规模的关联交易，2020年至2022年，致远电子向立功科技采购金额分别为2883.43万元、2753.63万元及73.2万元，占当期采购总额比重分别为28.6%、15.36%及0.44%；向立功科技销售金额分别为6375.69万元、935.35万元及772.9万元，占当期营业收入的比重分别为20.81%、2.26%及1.6%。

立功科技2020年及2021年是致远电子的第一大供应商和2020年的第一大客户，但自确立以致远电子为上市主体后，其引入了其他供应商，直接和客户对接，对立功科技的业绩依赖在逐渐变小。

因此，双方存在客户重叠、供应商重叠的情况。2020年-2022年，立功科技与致远电子重叠客户家数分别达到了34家、109家以及80家，致远电子向重叠客户的销售收入分别是1766.84万元、9722.38万元以及9535.98万元，收入占比分别是5.77%、23.45%以及19.68%。

除了关联交易外，由于致远电子曾为立功科技的全资子公司，在2020年和2021年，致远电子部分研发人员曾与立功科技签署劳动合同，且薪酬福利由立功科技发放，金额分别达724.11万元和270.52万元，直到2023年4月和5月，还有一名司机和一名生产人员被调整至致远电子处。

此外，2021年，立功科技将其名下的16项专利、22项软件著作权和6项商标无偿转让给致远电子；致远电子存在曾与立功科技共用OA系统，直至2023年4月双方OA系统才彻底独立。

尽管致远电子认为公司独立性方面不存在重大瑕疵，但仍遭到了监管层的一再质疑，直到2023年还存在人员交叉任职、OA共用等问题，实在难以说明其人员和业务的独立性。

离婚后，控制权的稳定性如何保证？

除独立性之外，由于实控人夫妇在IPO前离婚，致远电子的控制权也成为了监管层关注的重点。

据《招股书》显示，目前，致远电子实控人周立功合计持有立功科技40.51%股份、陈智红持有立功科技40.5%股份，立功科技直接持有致远电子3.14%股份。

为进一步明确对公司的共同控制权、保证公司控制权结构的稳定性和一致性，双方先一步于2021年12月22日签署了《一致行动协议》，双方对各自直接、间接持有的发行人股权无争议，有效期为协议签订之日至发行人上市之日起36个月内。

值得一提的是，周立功、陈智红曾经为夫妻关系，于2022年3月离婚。上述《一致行动协议》签署于离婚前，约定双方意见不一致时，周立功应依据陈智红的意见进行召集、提案及予以表决。

对此，监管层询问致远电子以第二大股东陈智红意见为准的原因及合理性，离婚事宜是否影响双方一致行动的基础，如何保证《一致行动协议》的有效性和稳定性。

致远电子回复称，《一致行动协议》中约定“以陈智红的意见”为准，是基于双方在发行人中的分工和角色作出的权力均衡，且陈智红具备重大事项决策时所需的相关行业经历和企业管理经验，以及周立功基于双方长期创业合作关系，并与陈智红共同育有一子形成的天然纽带关系而作出的选择，并不会影响对周立功、陈智红作为发行人共同实际控制人的认定，双方共同承担实际控制人的责任和义务，不存在规避实际控制人的责任和义务以及其他利益安排的情形。