Intel拟收购Tower Semiconductor案例简析

集微网消息，日前，英特尔正式宣布将以每股 53 美元的现金收购以色列芯片公司 Tower Semiconductor Ltd.（高塔半导体），总计54 亿美元，此次收购显著推进了英特尔的 IDM 2.0 战略。

据了解，该交易预计将在大约 12 个月内完成，它已获得英特尔和高塔半导体董事会的一致批准，并需获得某些监管批准和惯例成交条件，包括高塔半导体股东的批准。

《半导体投资与并购动态》月刊将全面解析该收购案，以供行业人士参考。

项目背景：

1)目标公司

Tower是一家主要以高价值模拟半导体的解决方案为业务范围的专业代工厂，为消费、工业、汽车、移动设备、基础设施、医疗、航空航天和国防等不断增长的市场提供集成电路（IC）的技术和制造平台。总部位于以色列北部的米格达勒埃梅克（Migdal HaEmek）。其在以色列、美国加利福尼亚州、美国德克萨斯州以及日本均设有制造工厂。                                    

2)收购方

Intel是一家美国跨国公司和科技公司，总部位于美国加利福尼亚州圣克拉拉。按收入计算，它是世界上最大的半导体芯片制造商，也是x86系列微处理器的开发商，这种处理器存在于大多数个人电脑（PC）中。Intel为许多计算机系统制造商提供微处理器。同时，Intel还生产主板芯片组（motherboard chipset）、网络接口控制器（network interface controller）和集成电路（integrated circuits）、闪存（flash memory）、图形芯片（graphics chip）、嵌入式处理器（embedded processor）以及其他与通信和计算相关的设备。

交易概况：

根据公开披露的信息，2022年2月15日，Tower与Intel共同签署了一份合并协议（Agreement and Plan of Merger），约定Steel Titanium 2022 Ltd.（系由Intel为本次交易之目的在以色列设立的全资子公司，简称“Merger Sub”）以合并形式收购Tower的100%股权，也即在合并生效日，Tower作为存续公司并作为Intel的全资子公司继续运营。

目前，该项交易已获得Intel和Tower董事会的批准通过，并需获得某些监管批准和惯例交割条件，包括Tower的股东批准。根据双方在官网的披露，该交易预计将在12个月内完成。

主要交易内容：

(一)合并形式

根据合并协议，Intel与Tower的交易系为三角反向并购（Reverse Triangle Merger）。Intel在以色列独资新设Merger Sub，按照相关法律以及合并协议中的约定，在生效日，由Merger Sub并入Tower。在合并后，Merger Sub由此终止不再存续，Tower将作为合并后的存续公司，并作为Intel的一家全资子公司继续存续。 

(二)合并对价

在合并生效日，Tower所有已发行和未到期的票面价值为15.00以色列新谢克尔（NIS）的每1股普通股将转化为获得53.00美元现金的权利（“交易对价”）。由Tower、Intel或其各自子公司所持有的Tower的普通股无权获得交易对价。

根据Intel与Tower共同发布的声明，本次交易系股权收购，对价总计约为54亿美元。

(三)合并结果

如果本交易完成，Tower将从纳斯达克全球精选市场（Nasdaq Global Select Market）与特拉维夫证券交易所（Tel Aviv Stock Exchange）退市，Tower股票也将根据《1933年美国证券法》、《1934年美国证券交易法》以及《以色列证券法》（5728-1968）注销。

(四)陈述与保证、承诺

Intel与Tower在合并协议中均作出了惯常的陈述与保证、承诺。

除例外情况外，Tower就合并完成前的业务开展做出承诺，包括进行某些收购或资产剥离、债务承担、资本支出、诉讼事项以及对员工薪酬和福利的限制。

在合并完成后的12个月内，除例外情况外，Intel承诺向留任员工提供总目标现金补偿和员工福利，上述福利总额不低于在合并生效日前向该留任员工提供的福利。

合并协议包含惯常的不招徕条款，禁止Tower及其子公司或代表从第三方征求替代收购方案，或向第三方提供信息，或参与与第三方有关替代收购方案的讨论或谈判。

Intel与Tower均已在合并协议中同意尽其合理努力获得所有必要的政府和监管机构同意和批准，但前提如下：

1)Intel及其子公司均无需，且Tower及其子公司未经Intel同意均不得提议、采取或同意单独或总体上对Tower及其子公司的业务或财务状况整体产生重大影响的行动； 

2)Intel或其子公司均无需提议、谈判、实施或同意进行出售、剥离、许可或其他处置；

3)Intel或其子公司均无需采取任何行动，限制有关于Intel或其子公司的业务行为或运营任何业务、产品线或资产的能力的行动自由，上述行动将单独或总体上，与Tower或其子公司相关的任何资产剥离或行动限制一起，对Intel及其子公司的整体业务或财务状况产生重大影响。

交易先决条件：

根据合并协议，交易双方需在该协议生效之日前达成如下条件：

1)Intel和Tower股东会对合并协议的批准； 

2)美国的反垄断审批等待期已届满或终止，且已向指定司法管辖区的政府和监管机构提交所有指定通知、备案和接收同意书；

3)不存在限制、禁止或以其他方式禁止该项交易完成的特定法律、命令、判决和禁令；

4)在向以色列公司管理局的公司注册处提交合并提案后，法定等待期已届满；

5)Intel和Tower所作的陈述与保证均为真实有效，且双方均实质性地履行了其各自在合并协议项下的义务;

6)Tower在重大方面均遵守约定；

7)自合并协议签订之日起，Tower不存在任何重大不利影响；

8)本合并的完成不受融资条件的约束。

协议终止条件及分手费：

根据合并协议，Intel与Tower任何一方均有权终止合并协议，包括未能在2023年2月15日之前完成交易（“终止日期”）。但在上述情形下，合并协议约定，可将期限延长2次，每次各3个月，以获得所需的监管批准。

如发生下列情形时，Intel有权终止合并协议，并且Tower有义务向Intel支付2.06亿美元的分手费：

1)Tower因更优的第三方收购方案（Superior Proposal）而放弃本交易；

2)Tower董事会提出不利变更建议（adverse recommendation change），Intel因此终止合并协议；

3)Tower严重违反合并协议中的不招徕义务。

如合并协议因未能获得某些监管批准而被终止，Intel有义务向Tower支付3.53亿美元的分手费。

行业影响

Intel是全球领先的一体化（IDM）半导体企业，Tower是偏重代工的细分优势企业。二者重合的市场领域很有限。值得注意的是，Tower是若干中国半导体公司主要的代工商，对中国市场有一定影响。根据双方在官网的披露，本次交易能够创造一个全球多样化的端到端代工厂，以帮助满足不断增长的半导体需求，并在近1000亿美元的可寻址代工市场为客户带来更多价值。此次收购加速了Intel成为全球主要代工服务和产能供应商的道路，Intel与Tower高度互补的交易将Intel的领先节点和规模制造与Tower的专业技术和客户至上的方法结合在一起，为全球客户提供领先的技术和制造能力并提升价值。

Intel的CEO帕特·基尔辛格（Pat Gelsinger）表示，“Tower的专业技术组合、地理覆盖范围、深厚的客户关系和服务至上的运营将有助于扩展Intel的代工服务并推进我们成为全球主要代工产能供应商的目标。这笔交易将使Intel能够在成熟节点上提供令人信服的前沿节点和差异化专业技术——在半导体需求空前的时代为现有和未来客户开启新机遇。”

Tower的CEO罗素·埃尔万格（Russell Ellwanger）表示，“与Intel一起，我们将推动新的有意义的增长机会，并通过全套技术解决方案和节点以及大幅扩大的全球制造足迹为我们的客户提供更大的价值。我们期待成为Intel代工产品不可或缺的一部分。”

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（校对/Humphrey）