新三板发布三项存量改革，强制拟摘牌企业复牌让投资者退出

3月8日，全国股转公司发布三项存量改革措施，聚焦市场难点、痛点，对涉及新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让等三项制度进行优化。

其中，股转公司对《特定事项协议转让指南》（下称《指南》）进行了修订，增加了做市库存股回售或转售约定的履行以及“三类股东”在挂牌公司IPO申请被受理停牌期间的退出两类适用情形。

《指南》还精简了审查材料要求，放宽持股证明文件的时效性要求、取消集团内国有股无偿划转的行政审批要求、细化相关文件的填报要求等，方便投资者准备申请材料。

特定事项协议转让被市场称为非交易过户，自2018年6月发布实施以来，全国股转公司已受理申请150余件，涉及约67亿股，市场反应良好。

股转公司对第一财经记者表示，《指南》新增三类股东退出这一情形是为了满足挂牌公司IPO过程中因解决“三类股东”问题带来的转让需求。

“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划、信托计划，是三种参与新三板投资的主要金融产品。当新三板企业在A股上市时中需要对“三类股东”进行回购清理或者进行穿透。

股转公司表示，特定事项协议转让将为“三类股东”在IPO审核停牌期间的退出提供实现通道。

该操作的具体要求为，一是标的公司应当因IPO申请被证监会受理而处于长期停牌状态；二是出让方应当为契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”；三是拟转让股份的性质、股份转让价格、受让方的投资者适当性要求等基本要素应当符合现有交易规则。

此外，新的《指南》还给做市商库存股回售提供了通道。近期全国股转公司修改了《全国中小企业股份转让系统做市商做市业务管理规定（试行）》，允许做市库存股进行回售、转售。

股转公司对第一财经记者表示，为进一步完善做市商制度，减轻做市商库存股压力，为保障做市库存股回、转售协议顺利履约，本次指南修订明确了该情形可适用特定事项协议业务。

此外，对于《公开转让说明书》、《发行报告书》及《重大资产重组报告》等文件中已披露的业绩承诺及补偿条款进行合理变更且已对相关变更进行充分披露的，其履约也可适用特定事项协议转让业务。

值得关注的是，股转公司周五还发布了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（下称《摘牌指南》）。

《摘牌指南》明确了停复牌要求。在原有的股权登记日次日停牌的基础上，对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司，要求公司在董事会决议公告披露后，即终止挂牌相关信息首次披露后，至少复牌5个转让日，保证投资者在挂牌公司终止挂牌前的退出机会。

此外，《摘牌指南》还规定了不予受理终止挂牌情形。公司申请主动终止挂牌，应在规定期限内披露最近一期年报或半年报，未在规定期限内披露的，也应在期满后两个月内补充披露，保证投资者对挂牌公司基本信息的知情权。

第三，《摘牌指南》要求主办券商和律师对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见，切实保护投资者权益。

股转公司表示，2016年10月已就《终止挂牌实施细则》公开征求意见，但2017年以来，市场形势发生较大变化，股转公司正结合新情况、新问题，对规则进行完善，同时也吸收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神，待履行完报备程序后将尽快发布实施。