汇顶科技：首次公开发行股票招股意向书摘要

作者： vera 2016-09-20

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来源：证券时报 #意向书#

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深圳市汇顶科技股份有限公司

　　（深圳市福田区保税区腾飞工业大厦B座13层）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

公告日期2016年9月20日

　　声明及承诺

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　第一节重大事项提示

　　一、财务报告审计基准日后主要财务信息和经营状况

　　公司财务报告审计基准日是2016年3月31日。公司2016年6月30日资产负债表及2016年1-6月利润表、现金流量表未经审计，但已经大华审阅并出具了“大华核字[2016]003844号”《审阅报告》。公司财务报告审计基准日之后经审阅（未经审计）的主要财务数据如下：

　　截至2016年6月30日，公司的资产总额为17.91亿元，负债总额为4.13亿元，所有者权益为13.78亿元。2016年1-6月，公司实现的营业收入为12.11亿元，同比增长151.44%；营业利润为3.53亿元，同比增长83.69%；利润总额为3.58亿元，同比增长84.79%；归属于母公司股东的净利润为3.04亿元，同比增长110.19%。

　　2016年3月末以来，除公司收入、成本随着指纹识别产品的爆发式增长而大幅增长外，公司主要产品的研发和销售情况正常，公司经营模式、主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。根据公司经审阅的2016年1-6月经营业绩及目前的在手订单情况，如未来公司经营及外部环境未发生重大不利变化，预计2016年1-9月实现营业收入20-22亿元，净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）5.0-6.0亿元。鉴于公司所处的集成电路设计行业市场竞争激烈，技术升级快，下游产品需求处于持续发展和演变的过程，行业整体的波动性较大，建议投资者在进行投资决策时谨慎参考公司对未来业绩的预测。

　　二、适用“股份支付”会计准则对公司经营业绩的影响

　　为实施股权激励，汇顶有限于2012年3月5日召开董事会并作出决议，同意张帆将其持有的汇顶有限12%的股权转让给员工持股公司汇信科技，同意张帆、朱星火、杨奇志将其持有的汇顶有限合计2%的股权转让给员工持股公司汇持科技，上述股权转让已于2012年4月完成工商变更登记。2012年度和2013年度，张帆已将其持有的汇信科技、汇持科技全部股权进一步转让给员工。

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的相关要求，本公司于2013年度就上述股权激励事项分别确认管理费用2，342.36万元，相应确认资本公积2，342.36万元，上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少2013年度的净利润，如不考虑股份支付，公司2013年度净利润为28，006.05万元。

　　三、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理张帆承诺：（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，每个会计年度减持数量不超过其直接、间接持有的公司公开发行股票前已发行股份总数的10%，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　公司其他股东汇发国际、汇信科技、惠邦投资、朱星火、汇持科技、杨奇志承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

　　公司董事朱星火、杨奇志，高级管理人员龙华、邓耿淳、廖崇清、柳玉平，原副总经理赵书来承诺：（1）将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。如果其在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首次公开发行股票上市之日起第6个月之后（不含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%；（3）在股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）若公司上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接、间接所持公司股份的锁定期在第（1）项和第（2）项之原有锁定期限的基础上自动延长6个月；（5）上述第（3）和第（4）项股份锁定承诺不会因其在公司的职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　公司监事颜彦、王营，员工冉锐、陈小祥、叶金春、石钱松、袁啸、凌伟、吴飞、李华飞、钟华、陈尚平、熊晓亮、郝洁、陈伟、吴健毓、谢创伟、黄兴、胡术华、李蔚、张素艳、郁新华、杨孟达、皮涛、廖英杰、李文昱、田浩伦承诺：（1）将遵守上述除张帆以外的股东的承诺期限；（2）在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%。如果其在公司首次公开发行股票上市之日起6个月内（含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内不得通过上交所挂牌交易出售前述锁定股份；如果其在首次公开发行股票上市之日起第6个月之后（不含第6个月）申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%。

　　公司其他通过汇信科技、汇持科技间接持有公司股份的员工承诺：除满足汇信科技、汇持科技的股份锁定承诺外，自公司股票上市之日起二十四个月（含第二十四个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的30%；自公司股票上市之日起三十六个月（含第三十六个月）内，可转让股份不超过其间接持有的公司股份总数（为间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份加上因权益分派增加的股份）的60%。

　　四、公司发行上市后的股利分配政策及发行前滚存利润分配方案

　　1、股利分配的总原则：公司将牢固树立回报股东的意识，每年将结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，选择有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的利润分配方案，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的一致性、合理性、连续性和稳定性。

　　2、利润的分配形式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、公司在该年度盈利且累计未分配利润为正，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，原则上每年至少进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司可以根据公司的盈利状况及资金状况进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　6、为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，公司第一届董事会第十一次会议和2013年度股东大会审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划》和《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》。

　　7、公司滚存利润分配政策：公司于2014年4月12日召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，同意本次发行上市前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。

　　五、特别风险因素

　　（一）市场竞争及利润空间缩小的风险

　　集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。国际方面，Synaptics、Cypress、Atmel等公司拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，与之相比，本公司在整体实力和品牌知名度方面还存在差距；国内方面，本土竞争对手日渐加入，其技术水平也不断成熟，未来芯片产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。

　　2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，本公司主要产品电容触控芯片平均单价分别为4.95元/颗、4.04元/颗、3.60元/颗和3.29元/颗，产品价格呈持续下降趋势。未来随着市场竞争进一步加剧和下游企业毛利率下滑，公司将面临电容触控芯片产品价格下降，导致盈利能力下滑和利润空间缩小的风险。

　　（二）技术创新风险

　　集成电路设计行业技术升级换代较快，特别是在智能人机交互领域，近年来先后出现了指纹识别、Force Touch等多项创新技术，以及指纹识别和触控屏合二为一等技术发展趋势。未来若公司技术研发水平落后于行业升级换代水平，或本公司技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源浪费并错失市场发展机会，对本公司产生不利影响。

　　（三）知识产权诉讼的风险

　　2015年4月，新突思在美国国际贸易委员会发起对公司（包括公司及其子公司汇顶美国）和BLU Products公司（以下简称“BLU”）的337调查并在美国加州北地区法院发起对发行人和BLU的地方法院专利诉讼。新突思认为公司的电容触控芯片产品GT915芯片、GT910芯片（以下简称“涉案芯片”）以及BLU使用发行人涉案芯片的产品已进口至美国，并侵犯了其四项美国专利（以下简称“涉案专利”）。

　　就上述案件，公司及其聘请的美国法律顾问博钦律师事务所（系美国排名第一梯队的律师事务所，以下简称“美国律师”）均认为，新突思的四项涉案专利均无效，公司没有侵犯涉案专利的知识产权，除积极应诉外，公司于2015年8月和2016年2月分别向美国专利商标局专利审判与上诉委员会对新突思的四项涉案专利提出专利无效行政诉讼（以下简称“美国专利无效行政诉讼”），并于2015年9月对新突思一项涉案专利的中国同族专利向中国专利复审委员会提起无效请求（以下简称“中国专利无效请求”）。

　　上述应对措施已取得积极的效果，在新突思提议和解的背景下，公司与新突思自2015年8月开始了多次和解谈判，最终于2016年3月26日签署了即时生效的《SETTLEMENT AGREEMENT》。

　　但公司未来仍可能面临其他行业竞争对手提起的知识产权诉讼，如应对不当或判决不利可能对公司的经营业绩、财务状况和未来国内外的销售产生不利影响。

　　第二节本次发行概况

　　第三节发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革和改制重组情况

　　公司系由汇顶有限以整体变更方式设立。2012年7月31日，汇顶有限召开董事会，同意根据大华出具的《审计报告》（大华审字[2012]4787号），以汇顶有限截至2012年6月30日经审计的净资产186，674，305.32元按2.48899：1的折股比例折为股份公司的股本7，500万股，每股面值1元，剩余111，674，305.32元计入股份公司的资本公积，汇顶有限全体股东以在公司注册资本中的出资额所代表的净资产作为出资，认购股份公司的全部股份。同日，汇顶有限全体股东作为股份公司发起人签署《发起人协议》。

　　2012年8月16日，深圳经信委出具了《关于同意深圳市汇顶科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（深经贸信息资字[2012]1225号），同意汇顶有限整体变更为外商投资股份有限公司。2012年8月17日，深圳市人民政府核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深股资证字[2012]0009号），批准本次变更。

　　2012年9月18日，大华出具《验资报告》（大华验字[2012]100号），验证截至2012年9月18日，公司已将汇顶有限截至2012年6月30日经审计的所有者权益（净资产）186，674，305.32元按2.48899：1的折股比例折合股份总额7，500万股，共计股本7，500万元，大于股本部分111，674，305.32元计入资本公积。

　　2012年9月18日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。2012年9月20日，公司取得了注册号为440301103095560的《企业法人营业执照》。

　　汇顶有限整体变更设立股份公司时在册的全体股东为公司的发起人，股份公司设立时的股本结构如下表所示：

　　公司系由汇顶有限整体变更设立，汇顶有限的全部资产、负债及权益由公司承继。

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前后公司股本结构

　　假设本次发行新股10，000万股，公司发行前后股本结构如下表所示：

　　（二）本次发行前公司股东情况

　　截至2016年3月31日，公司共有7名股东，其持股情况如下表所示：

　　（三）本次发行前公司自然人股东及其在发行人担任的职务

　　截至2016年3月31日，公司共有3名自然人股东，其在公司任职情况如下表所示：

　　（四）国有或外资股份情况

　　截至2016年3月31日，公司不存在国有股份。公司股东汇发国际系在香港注册的境外公司。2011年9月，汇顶有限增加股东汇发国际并变更为中外合资企业，就本次变更，深圳科信委于2011年9月19日出具《关于深圳市汇顶科技有限公司股权并购变更设立为中外合资企业的批复》（深科工贸信字[2011]1625号），同意汇发国际以认购增资方式并购公司的股权，认购增资的对价为现汇200万美元，占本次变更完成后公司注册资本的18.414%；深圳市人民政府于2011年9月20日核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[2011]0054号），批准本次变更。

　　（五）股东中的战略投资者持股及其简况

　　截至2016年3月31日，公司不存在战略投资者。

　　（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　　本次发行前公司各间接股东间的关联关系如下表所示：

　　■

　　上述关联关系外，本次发行前直接或间接持有公司股份的股东之间不存在其他关联关系。

　　（七）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　　参见本招股意向书摘要“重大事项提示”之“二、股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺”。

　　四、发行人主要业务、主要产品和行业竞争地位

　　（一）公司从事的主要业务

　　公司从事智能人机交互技术的研究与开发，主要向市场提供面向手机、平板电脑等智能终端的电容屏触控芯片和指纹识别芯片。

　　（二）公司主要产品

　　目前，公司主要产品包括电容触控芯片和指纹识别芯片，除此之外为固定电话芯片产品。

　　电容触控芯片主要为电容屏触控芯片，应用于智能手机、平板电脑、导航仪等智能终端触摸屏的控制，此外还有少量电容触摸按键芯片，应用于MP3、MP4、家用电器等终端产品按键的控制。

　　指纹识别芯片较普通电容触控芯片具有更高的分辨率和灵敏度，基本原理与电容触控芯片相似，应用于智能手机、平板电脑等智能终端触摸屏的控制。

　　固定电话芯片是安装在固定电话中，通过接收、检测、反馈电流等微弱信号以实现来电显示、振铃检测、键盘扫描、拨号控制、铃声播放等人机交互的控制芯片。

　　（三）产品销售渠道和方式

　　公司主要产品电容屏触控芯片、指纹识别芯片采用直销和经销两种模式，为下游方案商、模组厂和整机厂等终端客户提供包括芯片产品及技术支持。在直销模式下，模组厂、方案商或整机厂直接向公司下订单；在经销模式下，公司与经销商之间属于买断式销售，经销商向公司采购芯片，并向其下游客户销售芯片。

　　（四）所需主要原材料

　　公司专注于集成电路设计，采用Fabless经营模式，不直接从事芯片产品的生产制造，晶圆制造、检测、封装、芯片烧录测试等生产制造环节均以委外方式完成。公司生产过程中发生的成本主要为晶圆、芯片空片等芯片成本，以及委托外协厂商加工的封装、烧录和测试等其他成本。

　　（五）行业竞争格局

　　1、电容屏触控芯片市场竞争格局

　　中国电容屏触控芯片市场集中度较高，除公司外，主要由资金及研发实力雄厚的美国及台湾厂商主导，例如Synaptics（新突思）、Atmel（爱特梅尔）、Cypress（赛普拉斯）、Focaltech（敦泰科技）、Mstar（晨星台湾）等。随着国内电容屏触控芯片企业的快速崛起，这一格局逐渐得到改观。

　　2、指纹识别芯片市场竞争格局

　　目前，全球能提供指纹识别芯片产品的企业主要包括AuthenTec、Validity、Fingerprint Cards、汇顶科技、思立微、敦泰科技、IDEX等。其中，AuthenTec 于2012年被苹果收购，其指纹识别芯片产品全部用于苹果智能手机和平板电脑；Validity 于2013年11月被Synaptics收购其芯片目前主要应用在HTC one max和三星Galaxy S5上。

　　3、固定电话芯片市场竞争格局

　　近几年，固定电话芯片市场渐趋饱和，技术标准亦日臻完善。全球固定电话芯片市场主要由几家中国企业主导，这些企业在固定电话芯片领域均具有较为丰富的经验，并在技术与成本控制方面具备各自的优势。公司为全球固定电话芯片主要厂商之一，产品销售量名列行业前列，其他主要竞争对手为深圳市天讯龙软件技术有限公司、金科龙软件科技（深圳）有限公司、深圳市大开实业发展有限公司、深圳市迅骏科技有限公司。

　　（六）公司的行业竞争地位

　　在电容屏触控芯片领域，按2014年电容屏触控芯片产品的出货量统计，公司是中国电容屏触控芯片市场前五大厂商中唯一一家国内企业，赛迪顾问的统计数据显示，2014年公司电容屏触控芯片产品的出货量约占中国市场销售量的28.23%，市场排名第二，其他企业分别是Focaltech（敦泰科技）、Mstar（晨星台湾）、Synaptics（新突思）和Cypress（赛普拉斯），均为美国和台湾企业。在指纹识别芯片领域，公司为全球第一家发布IFS技术（Invisible Fingerprint Sensor，隐藏于触控面板下面的指纹识别技术）和样片的厂商。2014年5月，公司推出指纹识别芯片产品并迅速实现量产，该产品搭载于魅族推出的MX4 Pro手机。在固定电话芯片领域，赛迪顾问的统计数据显示，公司产品销售量名列行业前茅，为全球固定电话芯片主要供应商之一，其他主要竞争对手为深圳市天讯龙软件技术有限公司、金科龙软件科技（深圳）有限公司、深圳市大开实业发展有限公司、深圳市迅骏科技有限公司。

　　五、公司主要固定资产和无形资产

　　（一）主要固定资产情况

　　公司固定资产主要是房屋及建筑物、办公及电子设备，截至2016年3月31日，公司固定资产账面价值为14，483.94万元。

　　（二）房屋及土地使用权

　　截至2016年3月31日，发行人拥有25处房产，发行人控股子公司金慧通与其余4家公司联合竞买位于成都市高新区大源组团宗地。截至2016年3月31日，金慧通已支付全部应由其承担的土地出让金及税费，并取得相关土地使用权证书。

　　（三）主要知识产权

　　截至2016年3月31日，发行人在中国已取得专利证书的专利共88项，其中发明专利33项，实用新型专利55项，且在美国取得发明专利6项；发行人拥有7项集成电路布图设计登记证书；发行人已取得6项中国注册商标、1项美国商标专用权和2项日本商标专用权，发行人控股子公司易易非凡已取得1项台湾商标专用权；发行人及其控股子公司通过原始取得方式获得74项计算机软件著作权；发行人及其控股子公司已登记的软件产品共46项。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　1、发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东的同业竞争情况

　　发行人主营业务为智能人机交互技术的研究与开发，主要向市场提供面向手机、平板电脑等智能终端的电容屏触控芯片和指纹识别芯片。

　　发行人控股股东、实际控制人张帆以及其他主要股东汇发国际、汇信科技、惠邦投资除对发行人投资外，无其他对外投资，亦未从事与发行人主营业务相同或相似的生产经营活动。发行人与控股股东、实际控制人及其他主要股东不存在同业竞争的情形。

　　2、发行人与联发科的同业竞争情况

　　发行人主要股东汇发国际的实际控制人联发科主要从事手机主控芯片及无线通讯芯片组的研发、设计。联发科2016年5月25日出具的《承诺函》及中银律师事务所（台北）2016年5月31日出具的《联发科技股份有限公司间接在大陆地区投资深圳市汇顶科技股份有限公司之法律意见书》均确认，除晨星台湾外，联发科及其纳入合并报表范围内的子公司与发行人从事的基于固定电话芯片技术、电容触控芯片技术和指纹识别芯片技术产生的相同或相类似产品的经营业务不存在同业竞争情况。

　　联发科于2012年6月25日至2012年8月13日以公开收购方式，取得晨星半导体已发行普通股股数的48%，并与晨星半导体签署了合并契约及其补充协议，约定在获得相关审批部门核准同意后，合并案生效，即由联发科作为存续公司，通过增资发行新股吸收合并晨星半导体并将其下市。

　　根据台湾圆方法律事务所于2014年2月12日出具的《法律补充意见书》，联发科已于2014年2月5日完成合并案，晨星半导体下市，联发科取得晨星半导体控股子公司晨星台湾99.99%的股权。但根据商务部《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告2013年第61号，以下简称“《决定》”），合并完成后，晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并入联发科，液晶电视主控芯片及其他业务由其子公司晨星台湾拥有并运营，联发科需在《决定》生效之日（2013年8月26日）起的至少3年内保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位（3年期满需获得商务部同意方可解除“保持晨星台湾作为独立竞争者的法人地位”的相关义务），仅能行使晨星台湾的有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效竞争，基于此，目前联发科决定晨星台湾财务和经营政策的权利受限。

　　晨星半导体主要通过控股子公司晨星台湾从事显示器、通讯网络相关芯片的研发设计及销售。根据中银律师事务所（台北）2016年5月31日出具的《联发科技股份有限公司间接在大陆地区投资深圳市汇顶科技股份有限公司之法律意见书》，晨星台湾产品中，智能手机电容式单层单指触控屏幕控制芯片、电容式触控屏幕控制芯片、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机On-cell触控屏幕控制芯片与汇顶科技存在竞争关系；在晨星台湾正在开发的产品中，指纹识别芯片与汇顶科技存在潜在竞争关系。经保荐机构和发行人律师核查，2013-2015年度，晨星台湾与汇顶科技上述存在竞争关系的产品不存在重合的直接客户（包括经销商、模组厂、整机厂商等），重合的供应商为4家，晨星台湾和汇顶科技向该等重合供应商采购金额占各自采购总额的比重均很低。

　　根据联发科2015年2月出具的承诺，前述产品不属于《决定》中需并入联发科的手机芯片及其他无线通信业务范畴，目前仍由晨星台湾拥有并运营。就此，联发科需取得商务部同意后，与晨星台湾协商，将晨星台湾与汇顶科技构成竞争或潜在竞争的产品业务出售给联发科或第三方，联发科就此事宜出具承诺：如经相关主管机关同意晨星台湾可出售与汇顶科技存在竞争或潜在竞争的产品业务给联发科，联发科同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述产品业务，否则其将承担相应的法律责任。

　　2015年8月，联发科已正式向商务部提出书面申请，请商务部确认其可向晨星台湾购买与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的产品业务，截至2016年3月31日，尚未获得商务部的回复。未来如果商务部同意联发科的申请，其将切实履行上述2015年2月作出的承诺。

　　为进一步明确承诺的可实施性，联发科于2015年9月、2016年2月、2016年5月重新出具承诺：如果未来商务部未同意联发科的申请，除非商务部延长独立竞争期限，联发科预计将于2016年9月独立竞争期限到期后向商务部申请解除合并限制，如取得同意则将取得晨星台湾完全控制权。因此未来在取得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，预计可于2017年3月起启动处分程序，处分程序最晚在2个月内完成，否则其将承担相应的法律责任。

　　此外， 2015年8月26日，台湾上市驱动IC厂商奕力科技股份有限公司（3598.TW，以下简称“奕力”）发布公告，晨星台湾旗下子公司晨发科技股份有限公司将以每股51元价格，取得奕力全部股权，奕力及晨发科技股份有限公司董事会、股东会已依相关法令决议通过该合并案，并由奕力及晨发科技股份有限公司董事会于2016年4月14日通过合并基准日为2016年6月1日，届时，奕力将成为联发科百分之百持股之孙公司。经核查公开资料并经联发科书面确认，（1）晨星台湾目前处于独立运营期，该收购决策是由晨星台湾自主决策，并非联发科决策；（2）奕力的主营业务是TFT LCD 面板驱动芯片，但其现有产品线及未来研发产品线包括电容触控芯片，与汇顶科技存在竞争关系。为妥善解决收购完成后可能产生的同业竞争问题，联发科于2015年9月、2016年2月、2016年5月出具承诺，在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后，其将参照晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的竞争性资产，消除其与汇顶科技的竞争，否则其将承担相应的法律责任。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人及其他重要股东作出的避免同业竞争的承诺

　　发行人控股股东、实际控制人张帆出具承诺函，承诺：“本人未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与发行人所经营业务相同或类似的业务，与发行人不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在本人作为发行人持股5%以上的主要股东或在发行人（包括子公司）任职期间，本人亦不会以任何方式直接或间接经营与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如发行人进一步拓展其产品和业务范围，本人亦承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。本人将督促本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及本人投资的企业，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给发行人造成任何损失，本人愿承担相应的法律责任。”

　　发行人主要股东汇发国际出具承诺函，承诺：“截至本《承诺函》出具日，本公司及本公司直接、间接控制的公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在本公司直接和间接持有汇顶科技5%及以上股权时，本公司将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容触控芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使本公司直接、间接控制的公司比照前述规定履行不竞争的义务。如本公司或本公司因并购而直接、间接控制的公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。”

　　汇发国际的实际控制人联发科已于2015年2月出具承诺函，承诺：“截至本《承诺函》出具日，除晨星台湾外，本公司及本公司纳入合并报表范围内的子公司未从事与汇顶科技构成竞争或可能构成竞争的业务。在本公司直接和间接持有汇顶科技5%及以上股权时，本公司将不以任何方式直接、间接从事公司从事的基于固定电话芯片技术和电容触控芯片技术产生的相同或相类似芯片产品的经营业务，以避免对汇顶科技构成竞争或可能构成竞争，并将促使本公司纳入合并报表范围内的子公司比照前述规定履行不竞争的义务。如本公司或本公司纳入合并报表范围内的子公司违反前述不竞争义务，应于合理期限内予以改正，否则将承担相应的法律责任。

　　本公司于2014年2月5日因完成并购晨星半导体合并案，取得晨星台湾99.99%的股权。根据商务部《关于附加限制性条件批准联发科技股份有限公司吸收合并开曼晨星半导体公司经营者集中反垄断审查决定的公告》（商务部公告2013年第61号），合并完成后，晨星半导体的手机芯片及其他无线通信业务并入本公司，液晶电视主控芯片及其他业务由晨星半导体的子公司晨星台湾拥有并运营，并需在3年内与本公司联发科保持独立竞争。本公司确认晨星台湾与汇顶科技存在竞争关系的电容式单层单指触控屏幕控制芯片、电容式触控屏幕控制芯片业务、智能手机电容式单层多指触控屏幕控制芯片、平板电脑电容式单层多指触控屏幕控制芯片和智能手机On-cell触控屏幕控制芯片和晨星台湾正在开发的、与汇顶科技存在潜在竞争关系的指纹识别芯片业务均不属于手机芯片及其他无线通信业务的范畴，目前仍由晨星台湾拥有并独立运营；由于本公司仅能根据商务部的上述决定行使晨星台湾的有限股东权利，即除取得晨星台湾的分红、上市公司合并财报信息以及有条件委任董事外，暂不行使其他股东权利，如确有必要行使其他股东权利时，应事先向商务部提出申请并证明不会损害与晨星台湾的相互独立和有效竞争，因此本公司决定晨星台湾的财务和经营政策的权利受限。

　　如晨星台湾经相关主管机关同意可出售与汇顶科技存在竞争关系或潜在竞争关系的产品业务给本公司，本公司同意于取得相关竞争性资产决策权后三至六个月内，在并购相关主管机关同意且无其他任何法规、命令限制时，处分上述两类产品业务，否则本公司将承担相应的法律责任。”

　　汇发国际的实际控制人联发科已于2015年9月、2016年2月、2016年5月出具承诺函，承诺：“未来如果商务部未同意联发科的申请，除非中国商务部延长独立竞争期限，本公司预计将于2016年9月独立竞争期限到期后向中国商务部申请解除合并限制，如取得同意则得以取得晨星台湾完全控制权。因此未来在取得并购相关主管机关必要同意后，处分晨星台湾相关竞争性资产具有可行性，预计可于2017年3月起启动处分程序，处分程序最晚在2个月内完成，否则本公司将承担相应之法律责任。

　　在晨星台湾收购奕力完成，且晨星台湾独立运营期限到期后，本公司将参照晨星台湾触控芯片和指纹芯片等与汇顶科技存在竞争或潜在竞争关系的竞争性资产的处理方式（包括解决方案、解决时间和责任承担方式），妥善处置奕力的竞争性资产，消除本公司与汇顶科技的竞争，否则本公司将承担相应之法律责任。”

　　发行人主要股东汇信科技出具承诺函，承诺：“本公司未通过任何形式直接或间接从事与汇顶科技所经营业务相同或类似的业务，与汇顶科技不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在本公司持有汇顶科技5%以上股份期间，本公司亦不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如汇顶科技进一步拓展其业务范围，本公司亦承诺不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技拓展后业务相竞争的业务。如上述承诺与事实不符，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　发行人主要股东惠邦投资出具承诺函，承诺：“本公司未通过任何形式直接或间接从事与汇顶科技所经营业务相同或类似的业务，与汇顶科技不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在本公司持有汇顶科技股份不变及增持的情况下，本公司亦不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如汇顶科技进一步拓展其业务范围，本公司亦承诺不会以任何方式直接或间接经营与汇顶科技拓展后业务相竞争的业务。如上述承诺与事实不符，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　（三）关联交易情况

　　2011年8月1日，公司与联发科签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可汇顶科技使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括汇顶科技在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。2011年11月，联发科实际控制的汇发国际成为持有公司股份超过5%的主要股东，上述协议的履行构成关联交易。

　　根据公司与联发科于2014年1月7日签订的《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》的约定，由汇顶科技将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。发行人和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利净收入依此规定平均分配（即联发科将许可软件权利净收入的50%，按规定在台湾当地代扣代缴20%所得税后支付给汇顶科技）：（1）当授权的许可厂商为供应商时，联发科授权供应商使用许可软件的许可使用费，每软件解决方案不得低于40万美金；（2）当授权的许可厂商为客户时，联发科授权该客户使用许可软件的许可使用费，每软件解决方案不得低于5，000美金，但公司同意联发科因合作需要授权某些特定客户使用许可软件不收取许可使用费。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。截至2016年3月31日，公司就该协议的履行而取得净收入16万美元。

　　2016年1月15日，联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）作为出租方与承租方深圳市汇顶科技股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）签署《房屋租赁合同》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层1，978.67m2房屋租赁给成都分公司用于办公、研发，租赁保证金为人民币742，001.25元，租金为每月247，333.75元（即每月每平方米125元，其中含每平方米15元的物业服务费），租金支付方式为按季提前5日支付，租赁期限自2016年1月15日至2018年1月14日。

　　报告期内，公司除履行上述合同及向董事、监事、高级管理人员及关联自然人张林支付薪酬外，与各关联方不存在其他经常性关联交易；且除前述交易外，发行人与联发科之间亦不存在其他业务合作。

　　七、董事、监事和高级管理人员

　　八、发行人控股股东、实际控制人的简要情况

　　本次发行前，张帆直接持有公司21，535.60万股，持股比例为53.8390%，为公司控股股东及实际控制人。张帆，男，1965年生，中国籍，无境外永久居留权，身份证号码为51010219651229XXXX，现任公司董事长兼总经理。

　　九、财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　3、合并现金流量表单位：元

　　（二）非经常性损益