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三年收9份问询函+5份关注函+1份监管函,创世纪大肆举债的背后隐藏着什么?

来源:爱集微

#创世纪#

#产业链#

01-19 17:48

集微网报道,作为制造业大国,有着“工业母机”称号的机床对我国的重要性不言而喻,不过,该产品在国内由于中高端产品不足,长期以来处于“大而不强”的地步,导致市场关注度较低。

而去年8月份,国资委一场会议改变了该产品的地位,一向低调的“工业母机”也引发了市场的极大关注。长期在机床领域深耕的广东创世纪智能装备集团股份有限公司(简称:创世纪,股票代码300083)进入了投资者的视野,该公司在风口之下,也接连拉涨。

不过,根据笔者对其深入挖掘发现,该公司机床业务虽然表现突出,实力强劲,但是由于借壳上市的原因,近三年来问题不断,频繁被交易所“点名”,背后“暗雷”涌现。

问题频发,三年收超过15份交易所函件

资料显示,创世纪主营机床类高端装备,产品要分为两大板块:3C系列产品与通用系列产品。3C系列产品包括钻攻机、玻璃精雕机、走心机等,核心产品是高速钻铣攻牙加工中心。

值得注意的是,现在的创世纪是通过借壳当年的劲胜智能而来的。资料显示,早在2015年12月,当时尚未改名的劲胜智能以24亿元交易对价,收购了深圳创世纪。作为深圳创世纪的创始人,夏军及其一致行动人通过此次重组成为了上市公司第二大股东,合计持股15.36%。

2018年5月,夏军当选劲胜智能董事长,开始掌舵公司的业务发展、战略制定。

与此同时,时任公司第一大股东的劲辉国际不断减持。2019年7月2日,劲胜智能开始进入无实际控制人状态。

2020年6月13日,劲胜智能将沿用了4年的证券简称变更为“创世纪”。

直到2021年3月16日,夏军通过定增的方式增持创世纪股票,正式成为公司的控股股东、实际控制人。

正是从夏军执掌创世纪开始,该公司便各种动作不断。一方面,夏军为了将创世纪装入劲胜智能而拿到控制权,展开了定增、股票激励计划、股权转让等一系列操作。另一方面,创世纪在编制年报时,频繁出现会计差错,以至于不断更正。

经笔者统计发现,该公司由于上述问题频发,把深交所的关注函、问询函、监管函收了个遍。

其中,2019年-2021年三年的时间里,创世纪收到了9份问询函、5份关注函和1份监管函,如果算上2022年1月5日的监管函,那么公司三年多的时间里,被交易所点名达到了16次。

所谓的关注函即:就是你太招眼了,不太对劲;问询函则是:你怎么回事?指名道姓的针对某些问题进行要求答复;那么监管函顾名思义,带监管肯定不是好事,因为监管层已经很明确的知道你违反了相关规定,要对你进行警示。

可以说,这三种不同类型的函件,是企业引发交易所对其关注的一个循序渐进的过程,而创世纪在近三年的时间里,将三种函件尽情揽入怀中,大有来者不拒的意思。

在创世纪还是劲胜智能的时候,却从未发生过这样的事情,莫说监管函,连问询函和关注函都未曾有过,但是自从创世纪借壳以来,公司便开始不断收到各种类型的交易所函件。

而创世纪却对此毫不在意,依旧我行我素,不断的进行诸如发行溢价收购子公司股份、高利率发行可转债、推出低门槛股票激励计划等操作。

以上种种行为不但引起交易所的关注,也引发了市场的质疑,即便是机床业务表现出色,但是作为上市公司却内控问题频发,怎能令投资者放心?

会计差错还是会计造假?

根据财报数据显示,2018年至2021年1-9月,创世纪营业收入分别为55.07亿元、54.26亿元、34.26亿元、41.18亿元;净利润分别为-28.66亿元、307.1万元、-7.07亿元、4.1亿元。然而,这是调整过的财报数据。

笔者了解到,创世纪在2021年10月11日发布《关于前期会计差错更正的公告》,对2019年度,2020年度和2021半年度财报进行会计差错更正,更正后导致创世纪相对应的报告期净利润分别为调整-950.41万元、-1219.18万元和587.21万元。

此外,公司还调整了2020年和2021年上半年财报中的营业成本和销售费用。

对此,创世纪则称,公司近期实施审计工作过程中,经充分对照《企业会计准则》相关规定并复核校对财务数据,发现前期财务报表存在需更正的会计差错,根据相关规定作出相应调整。

但是,这一切难逃深圳交易所的法眼,不久后,深圳交易所认定创世纪上述的会计差错更正为违规事件,并且对创世纪下发监管函。

此外,会计差错绝不是财务造假的挡箭牌!那么,会计差错与财务造假到底有什么区别?

首先,会计差错一般不存在主观故意,比如财务人员采用了不适当的会计政策,自己对相关事实或信息理解存有疏忽等;财务造假则是存在主观故意,比如实控人挪用侵占上市公司资金,需要财务造假来掩盖等。

但是,某些上市公司往往会偷换概念,将主观造假说成是会计差错,进而来进行欺骗投资者。

创世纪究竟属于哪种呢?或许,有可能是属于后者,因为近三年来,创世纪非常缺钱。

持续资本运作,创世纪真的很缺钱

2019年1月7日,深圳创世纪增资及借款的形式融资6亿元,其中由金通安益、隆华汇投资、荣耀创投认缴创世纪的3亿元增资,惠村投资(即:惠程投资)以可转债的形式向创世纪投资3亿元。

2021年3月18日,创世纪称,由于2019年向惠程投资借款的3亿元于2020年12月31日到期,经过双方磋商,将借款进行延期。其中,2亿元延期一年,1亿元延期两年。但是,可转债借款的年利率将从6%上调至8%。

同样是在2019年,港荣投资向深圳创世纪提供5亿元可转债借款,并要求创世纪作出业绩承诺,若完成业绩承诺,则按照6%年利率计算利息,若未完成,则按照8%的年利率计算计息。不过,港荣投资有权要求将可转债借款部分或全部转为创世纪的股权(即“转股”)。

此外,在2021年10月11日,创世纪以浙江创世纪为融资主体实施可转债融资,向长兴县国有投资平台长兴金控借款3亿元,利率并未披露,创世纪称,将按实际投资金额,根据协议约定的年利率(单利)计息。

经笔者查询发现,由于是可转债借款,所以均设置有转股的安排。

值得注意的是,港荣投资的可转债借款已经于完成了债转股。2020年7月14日,港荣投资通过债转股取得深圳创世纪10.27%的股份。

这还不算创世纪及其下属子公司、孙公司公司每年向银行申请的综合授信额度,如果再算上公司定增募集到资金、国家制造业基金的增资,几者相加,并不是一个小数额。可见创世纪资金情况非常紧张,所以不得不四处借钱,可谓是不惜一切代价。

为什么说不惜代价呢?具体来看,首先,支付高利率延长借款年限;其次,将可转债转股后,系数转为深圳创世纪股份,再由母公司即上市主体创世纪回购股份,最后将当年借给深圳创世纪的钱,全部转为上市公司创世纪的股份。

资料显示,2021年10月11日,创世纪披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案。创世纪拟以发行股份方式购买港荣集团、国家制造业基金和荣耀创投持有的公司控股子公司深圳创世纪19.13%的少数股东股权,并且再募资13亿元。

也就是说,上述机构对深圳创世纪的增资、可转债已经陆续开始转换成上市公司创世纪的股权了,而且上述股份收购,均是溢价收购,笔者曾在《创世纪溢价收购子公司股份疑点重重,董秘却称是股东应得的收益》一文中有提及。

值得提及的是,上述无论是借钱的方案还是收购股份的方案,创世纪均受到了交易所的问询函或者关注函,然而公司却仍旧不为所动。

创世纪为什么要大肆举债呢?或许是公司真的很缺钱,根据笔者统计发现,创世纪2018年-2021年上半年的资产负债率分别为67.16%、62.2%、72.68%、66.81%;而经营性活动产生的现金流则分别为-8813.3万元、-3.25亿元、1.83亿元、3.01亿元,也就近一年半才有所改善。

创世纪又为什么要采用股份置换的方式来还债呢?或许是公司没有过多的资金可以进行还债,如果将可转债、增资金额置换为股份之后,从二级市场上退出的方式自然更为灵活,收益或许也更为丰厚。

从创世纪二级市场的走势来看,创世纪自2019年底的3元附近,一路涨到了2021年9月14日的16.89元的历史新高,虽然中间略有波动,但是难掩公司股价翻了5倍的事实。

这样来看,就不难理解,为什么将子公司深圳创世纪借来的钱系数转为上市公司创世纪的股份了。

综上来看,创世纪真正不惜成本大肆借钱的目的或许仍不得而知,但是,公司确实通过各种资本运作的手段在融资。而在前文中,笔者也提到,随着董秘周启超的到来,创世纪或许将上演当年“中顺洁柔”的剧本杀。(校对/Arden)

责编: wenbiao

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