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直击股东大会|创世纪溢价收购子公司股份疑点重重,董秘却称是股东应得的收益

来源:爱集微

#股东大会#

#创世纪#

2021-12-22

集微网报道,“溢价收购国家制造业基金所持有的深圳创世纪股权,这是他们应得的收益,这已经是比较薄的收益了。”创世纪董秘周启超表示。

12月22日,创世纪召开2021年第三次临时股东大会,与会股东就《关于公司及下属公司增加授信额度及担保事项的议案》、《关于公司 <第一期员工持股计划(草案)> 及其摘要的议案》、《关于2022年度公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于2022年度公司对下属公司提供担保的议案》等7项议案进行了审议。

爱集微作为其机构股东,出席参与了此次会议,并就上述7项议案透出赞同票。会后,笔者与创世纪董秘周启超、财务总监伍永兵就公司业务发展等情况进行了交流。

“土豪”董秘再出手,创世纪或成下一个中顺洁柔?

12月7日,创世纪发布员工持股计划,本计划设立资金总额上限为2亿元,以“份”作为认购单位,每份金额为1元,份额上限为2亿份。

根据公告显示,该集合资金计划上限为4亿份,每份金额为1元,按照1:1的杠杆比例设置优先级份额和劣后级份额。该计划筹集资金不超过2亿元,全额认购本集合资金计划的劣后级份额;该集合资金计划同时募集不超过2亿元的资金认购优先级份额,优先级份额由符合合格投资者要求的机构进行认购。

对此,周启超表示,“我们出资的2亿元为劣后资金,然后去找银行配置2亿元的优先资金,银行则享受年化6%-7%的固定收益,不享受分成。如果亏损的话,则是我们自己的劣后资金自己承担。”

据笔者了解,该计划的参加对象为对公司中长期发展具有重要作用和影响的核心人员及骨干员工,以及董事会认为需要纳入持有人范围的其他员工。参加人员总人数不超过50人,其中公司董事(不含独立董事)、高级管理人员共计2人。

其中,创世纪实控人、董事长夏军拟认购3000万份,占本计划总份额的比例的15%;周启超拟认购2500万份,占本计划总份额的比例的12.50%,剩余部分有其他员工(合计不超过50人)认购。

不过,根据笔者统计,这已经不是周启超首次认购公司股份。在此之前,周启超已经自掏腰包增持创世纪股票。

10月21日,创世纪公告称,收到副总经理、董事会秘书周启超的通知,其近日以自有资金通过集中竞价方式增持公司股票71.41万股,占总股本的0.054%,成交金额1056.6万元。

需要注意的是,在本次增持之后,周启超还有继续增持计划,6个月内拟再增持不低于2000万元。

而这距离周启超上任创世纪董秘仅仅过去了三个月,资料显示,周启超是今年7月30日才上任的创世纪董秘。

而根据履历显示,周启超曾任中顺洁柔董秘,在中顺洁柔董秘任上4年。

无独有偶,周启超是2017年8月正式上任中顺洁柔董秘,也是上任三个月之后,11月中顺洁柔就公告周启超的增持计划,12月就增持了公司1006万元的股票,当时的中顺洁柔也真的是在低点。

随后的一年半,中顺洁柔股价在7块-10块的区间反复横跳,2019年2月中顺洁柔开启波澜壮阔的拉升。2021年6月,中顺洁柔最高股价报35.12元/股,随后便一路阴跌,截至12月22日收盘,报16.92元/股,短短半年的时间,较高点已经腰斩。

如今,熟悉的剧本再次上演,历史的车轮滚滚而过扬起阵阵沙尘,历史的车轮会去向何方?

疑云密布,溢价回购子公司股份

资料显示,创世纪公司主营机床类高端装备,产品要分为两大板块:3C系列产品与通用系列产品。3C系列产品包括钻攻机、玻璃精雕机、走心机等,核心产品是高速钻铣攻牙加工中心。

2020年12月22日晚间,也恰恰是一年前,创世纪子公司深圳创世纪引入国家制造业转型升级基金股权投资,投资金额5亿元,完成后,国家制造业基金将持有深圳创世纪的8.73%股权。

然而,在仅仅9个月之后,2021年9月,创世纪就开始筹划发行股份购买控股子公司深圳创世纪的少数股东股权,这其中,包含了国家制造业转型升级基金所持有的深圳创世纪的股份,且对应的估值有不小提升。

2021年10月11日,创世纪披露发行股份购买资产并募集配套资金报告书草案,公司拟以拟以发行股份方式购买国家制造业基金所持有的深圳创世纪8.73%的股份,交易对价为5.94亿元。

以当时国家制造业基金出资5亿元来简单测算的话,不到一年的时间,已经浮盈20%左右。

对此,周启超则表示:“20%是基础收益,在创世纪比较艰难的时刻,他们(国家制造业基金)有勇气进入到创世纪,然后一年有20%收益,我觉得这个已经是比较薄的收益了。”

“我相信今年炒股票的收益都不止20%,而且,从现在的时间节点来看,是有20%的收益,但是在当时那个时间节点,(别人)可能都未必有勇气。所以我一直相信,投资是投公司,他们看重公司的发展,所以他们才会一直往前走;他们现在有20%的收益,未来他们也有可能拿的更久,也可能会有200%的收益,他们看好公司的发展,他才有这份收益,这都很正常。”周启超补充道。

笔者翻阅资料则发现,根据当时交易各方安排,国家制造业基金在投资入股深圳创世纪并完成工商变更登记起24个月内,有权要求上市公司以发行股份购买资产(含支付部分现金对价)或发行可转换公司债券方式回购其持有的深圳创世纪全部股权。

创世纪表示,国家制造业基金以其所持深圳创世纪股权认购公司发行的股份后,将成为公司持股3.44%的股东。

根据草案显示,本次的交易作价评估基准日为2021年6月30日,经评估,深圳创世纪100%股权于评估基准日2021年6月30日的账面值为48.86亿元,评估值68.03亿元,评估增值19.17亿元。

从未来的盈利预测来看,评估的时间是2021年7-12月、2022-2026年(2026年以后为永续年),预计主营业务收入分别为22.58亿元、45.01亿元、44.97亿元、45.04亿元、45.04亿元、45.04亿元;预测净利润为2.89亿元、6.34亿元、6.41亿元、6.44亿元、6.36亿元、6.39亿元。

资料显示,深圳创世纪上一次资产评估是在2020年9月30日,彼时的整体评估值为47.29亿元,考虑增资影响之后的投后价值为57.29亿元。此次收购与上一次增资时间间隔还不到一年,深圳创世纪整体估值就增加超过10亿元。

对比前次评估预测来看,2021-2025年(2025年以后为永续年),预计实现主营业务收入分别为30.96亿元、33.45亿元、34.55亿元、35.2亿元、35.2亿元,预测净利润分别为4.32亿元、4.56亿元、4.71亿元、4.78亿元、4.78亿元。

据笔者推算发现,两次评估主营业务收入差异率约为30%,净利润差异率超过35%。

值得注意的是,该草案披露后,创世纪接连收购两封问询函,内容均与标的公司估值相关。根据第二封问询函要求,创世纪需要就评估中预测收入合理性、可持续性,以及产品维持高毛利率的合理性及可持续性进行说明。(校对/Arden)

责编: wenbiao

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