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美格纳自愿配合美国审查,智路资本海外并购再生变数

来源:爱集微

#美格纳#

06-02 12:29

集微网消息,5月26日,韩国美格纳半导体(Magnachip Semiconductor)在一则公告中指出,针对被中国私募股权投资公司智路资本14亿美元收购的交易,公司近日收到了美国外国投资委员会(CFIUS)主席的电子邮件,邮件要求交易双方分别提交一份关于并购的声明,以接受CFIUS的正式审查。

尽管美格纳半导体在公告中表示,该交易本身并不需要美国批准,因为该公司所有制造和研发活动都在韩国境内进行;几乎所有的销售活动都在韩国进行,少部分销售活动位于中国、日本和德国。然而,该公司仍然计划配合CFIUS的审查要求,依照美国的《1950年国防生产法》向CFIUS提交自愿的联合通知(Joint Voluntary Notice, “JVN”),并回应CFIUS所有就并购案提出的进一步问题。

自今年3月26日美格纳宣布同意被智路资本以总价约14亿美元的价格收购以来,能够获得各方审批一直是该并购案的焦点问题。根据韩媒此前报道,韩国一度有5000名民众请愿政府部门阻止该笔交易,理由是防止韩国半导体核心技术外泄。随后,韩国政府基于《防止产业技术外流及保护产业技术法》对此案开启相关审查。

韩国当局的调查尚未有最终定论,如今美国财政部又突然介入审查,这让此笔中国资本的海外并购案变得更加扑朔迷离。

根据集微网此前报道,智路资本与美格纳达成的收购价是每股29美元。截至发稿时,美格纳股价为22.97美元,交易溢价约26.2%。

关于CFIUS:

美国外国投资委员会(CFIUS)是美国政府的一个跨部门机构,其职能为审查一切关乎美国的外国对美投资。该委员会由美国财政部长担任主席,CFIUS包括来自美国16个部门和机构的代表,其中包括国防部、国务院、商务部以及(最近)国土安全部。根据评估交易对国家安全的影响的需要,CFIUS会让其他联邦政府机构参与其审查,如交通部、卫生与公众服务部和农业部。

CFIUS是根据1950年《国防生产法案》第721条运作的,并由经修正的第11858号行政命令和《联邦法规法典》第31编第ill章的规定实施。

2018年8月13日,《外商投资风险审查现代化法》(FIRRMA)颁布实施。FIRRMA加强和现代化了CFIUS,以更有效地解决国家安全问题,包括扩大总统和CFIUS的权限,以审查和采取行动,解决涉及外国人的某些非控制性投资和房地产交易引起的任何国家安全问题。FIRRMA还对CFIUS的审查程序进行了各种修订和修改。

在2020年9月的一次修订中, CFIUS发布最终规则以细化其对某些交易——特别是涉及对从事“关键技术”的“TID美国企业”( 指涉及关键技术、关键基础设施和敏感个人数据的敏感美国企业)的外国投资的交易——的强制申报要求,该规则将于2020年10月15日生效。最终规则进一步澄清了强制申报要求的标准,但同时强调了潜在受管辖交易的当事方,应确保对相关美国企业的技术在出口管制法下的分类进行适当尽职调查。

过程 

一般而言,在FIRRMA颁布之前,双方自愿向CFIUS提交交易通知。如果委员会成员有理由相信该交易受美国外国投资委员会管辖,并可能引发国家安全担忧,那么即使没有各方自愿通知,美国外国投资委员会也有权审查未决或已完成的交易。

CFIUS审批流程主要是自愿的,交易双方通过提交“通知”来寻求CFIUS审查,并提供有关外国投资者,美国企业和交易的具体信息:包括附件,例如年度报告、交易文件、外国投资者的董事、高级管理人员和主要股东的某些个人识别信息,以及目标公司的美国政府合同等。

对于使用“通知”申报程序的交易,FIRRMA法案将CFIUS的初步审查期限从30天延长至45天,并允许在特殊情况下将调查延长15天,包括由美国情报机构进行为期20天的情报分析,即“国家安全威胁评估”(National Security Threat Assessment, “NSTA”)。第二阶段则是进行为期45天的国家安全调查,最后则是15天的总统审查。因此,在CFIUS要求总统对交易采取不利行动的情况下,如果没有特殊情况触发延期,则完整的审查流程需要105天。

从2010年到2019年,美国外国投资委员会(CFIUS)根据第721条确定,企业提交了1574份交易通知。在这1574份通知中,约有2%(30份)在审查阶段被撤回。大约52%(810个通知)导致了调查,其中约15%(240个通知)在调查阶段被撤回。撤回通知是由委员会审查的交易的具体事实和情况决定的,并不代表一种趋势。

从2010年到2019年,受美国外国投资委员会管辖的交易通知数量持续上升。如下图所示,受美国外国投资委员会管辖的交易通知数量从2010年的93份增加到2019年的231份。2019年进行调查的通知比例约为49%,远低于2018年的69%。

过去10年的涵盖交易数量、撤回情况以及交由总统决定的数量

在2019年提交的通知中,自提交草案通知之日至委员会对草案通知提出书面意见之日的平均工作日为10.6天。从提交正式书面通知之日到委员会接受正式书面通知的日期之间的平均工作日为7.8天。

完成调查和审查的平均天数和中位数:

按不同领域划分:

2010年至2019年期间向美国外国投资委员会提交的涵盖交易通知涉及广泛行业。大约四分之三的通知来自制造业(635个通知,占40%)和金融、信息和服务部门(572个通知,占36%)。其余通知涉及采矿、公用事业、建筑部门(232份通知,占15%);批发贸易、零售贸易和运输部门(135份通知,占9%)。

下表提供了2010年至2019年向美国外国投资委员会提交的1574份涉及交易通知按行业和日历年分类的数据。2019年,各部门通知的相对比例没有发生显著变化。交易数量最多的是制造业,占交易总量的44%,而2017年和2018年为35%。金融、信息和服务部门的通知比例保持在相对稳定的39%。矿业、公用事业和建筑业的通知比例从2018年的21%下降到2019年的9%。批发贸易、零售贸易和交通运输行业的通知比例保持最低,在2019年为8%。

2019年,美国外国投资委员会收到的231份通知中,制造业占44%,即102份。在制造业中,最多的细分领域仍然是计算机和电子产品制造,占38%(39个通知)。其他重要的分部门包括电气设备、家电及零部件制造占16%(16个通知),运输设备制造占14%(14个通知)。

细分行业近三年报告中,半导体相关:

按国家地区划分的案件数量:

各国家按行业分类的案件数量: 

责编: 蓝天

Oliver

作者

微信:Oliver24-

邮箱:wanglf@lunion.com.cn

作者简介

集微网记者,关注半导体制造、芯片设计、物联网等领域。微信:Oliver24-

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